历经重组计划的庞大安排后，天津津投都会开采股份有限公司（以下简称“津投城开”，600322.SH）最终敲定以1元对价，将旗下房地产开采营业干系整体资产及欠债全体让与给相合方天津都会运营进展有限公司（以下简称“城运进展”）。这场近乎“无偿让与”的百亿级资产腾挪，已经披露便激励本钱市集的深度热议与平常体贴。
《中邦筹备报》记者当心到，此次贸易的主题争议纠集于标的资产的估值合理性。截至2024年12月31日评估基准日，标的资产总资产账面代价达161.18亿元，评估值却仅为124.60亿元，减值额高达36.58亿元，净资产更是从账面34.20亿元转为评估值-2.39亿元，减值率达106.99%。个中，25家标的公司的历久股权投资成为减值重灾区，姑苏置业、华博地产等三家主题子公司减值占比超98%。
估值争议除外，剥离后只剩物业与资管营业的上市公司，奈何凭不够4亿元的营收顽抗退市红线？
值得体贴的是，上海证券贸易所已就此下发问询函，央求公司就标的资产估值合理性、盈利营业陆续筹备才具等主题题目作出专项分析。
记者就干系题目致电津投城开，公司方面昭彰默示仅承受现场采访。同时向津投城开采送书面采访函，就投资者亲热事项进一步求证，但截至发稿，尚未收到该公司的任何回应。
津投城开是天津市最早创建的房地产归纳开采企业，具有邦度房地产开采一级天赋，公司创建于1981年，2001年正在上海证券贸易所上市，是天津市首家房地产行业上市公司。
近年来，房地产市集供求相合发作庞大改观，行业进入深度安排期，市集陆续低迷导致房企发售承压、资金回笼困穷，津投城开也面对资产欠债率高企、盈余下滑等挑拨。
数据显示，2022年至2024年，公司业务收入差异为33.60亿元、30.53亿元、27.12亿元，归母净利润差异为-2.96亿元、0.38亿元、-2.10亿元，资产欠债率衔接三年保护正在95%以上，2025年1至6月更是攀升至100.36%，归母净资产为-5.01亿元。
对此，津投城开为应对市集改观、抬高上市公司抗危害才具，以及化解退市危害，铺排剥离资金需求量大、欠债范围高的房地产开采营业，转型聚焦物业统制、资产统制与运营等轻资产周围。
凭据津投城开披露的消息，公司拟将持有的房地产开采营业干系资产及欠债让与至城运进展，贸易对方以现金办法付出贸易对价，贸易代价为1元。
值妥当心的是，这已是该重组计划的庞大安排版本。最初公司铺排胀动“庞大资产置换+发行股份购置资产+召募配套资金”的组合贸易，主题实质为以整体资产及欠债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权举办等值局限置换，同时以发行股份及付出现金的办法向天津燃气集团、津能投资购置津能股份100%股份、天津热力100%股权等资产，并向不赶上35名特定投资者发行股份召募配套资金。
安排后的计划彻底放弃了资产置入安置，不再胀动发行股份购置资产及召募配套资金事宜，仅保存房地产开采营业干系资产及欠债的出售铺排，贸易对方也相应从天津燃气集团、津能投资改换为城运进展。
津投城开正在通告中阐明，安排来由是公司所处外里部情况发作较大改观，连系置入标的资产筹备环境、另日行业进展前景及公司本身处境与计谋计划安排，基于高质料进展全体计谋考量，经谨慎咨询及与贸易对方商洽后作出该决议。
贸易告终后，津投城开将彻底剥离房地产开采主业，转型聚焦物业统制、资产统制与运营等轻资产周围。
剥离地产后，津投城开保存物业统制行为主业务务，同时保存少量资产统制与运业务务。然则盈利营业是否也许扛起“保壳”重担？
“标的资产所从事的房地产开采营业资金需求量大、欠债范围高，拟置出的标的资产范围体量相对较大。”津投城开默示，本次贸易告终后，干系标的资产将不再纳入上市公司团结报外领域，上市公司将“由重转轻”，估计上市公司总资产、总欠债等目标将涌现较大幅度低浸，但净资产、净利润等目标将大幅抬高，资产欠债率有所下降，资产质料、本钱组织和盈余环境将获得有用改观。
凭据津投城开披露的数据，贸易告终后，2024年、2025年1至6月，公司的备考业务收入差异为7093.25万元、3815.11万元，个中物业统制任职收入差异为6251.05万元和3558.99万元，占业务收入的比例差异为88.13%和93.29%；备考归母净利润差异为-706.71万元、157.60万元；备考归母净资产则为9580.15万元、9832.61万元。
看似扭亏为盈的财政涌现，并未撤销囚禁层对其陆续筹备才具的疑虑。上交所正在问询中央求津投城开连系公司盈利营业所处细分周围的市集比赛方式、筹备铺排、进展计谋、史籍经业务绩等，分析盈利营业的主题比赛力，量化分析本次贸易是否会导致公司无的确经业务务，是否适当《上市公司庞大资产重组统制手腕》第十一条第（五）项的干系轨则。
“上市公司通过本次重组，拟将所持有房地产开采营业干系的资产及欠债置出，留存资产聚焦于资产较轻、筹备较保守、收入及现金流较坚固的物业统制行为主业务务，同时保存少量资产统制与运业务务。”津投城开默示，本次贸易告终后，上市公司留存资产中现金占总资产的比例较小，留存营业合键为物业统制任职，具有必定的营收范围，不会导致上市公司合键资产为现金或者无的确经业务务的景况。
凭据津投城开披露的消息，上市公司物业统制任职合键由全资子公司华升物业筹备，目前华升物业正在管任职项目27个，统制面积242.26万平方米。任职业态涵盖居处、写字楼、学校、贸易归纳体等（个中居处正在管项目16个，统制面积168.37万平方米；写字楼、贸易归纳体等非居处正在管项目11个，统制面积73.89万平方米）。华升物业具有高等居处小区、高端写字楼、大型贸易归纳体、政府陷阱单元、院校、大型泊车场等业态足够的物业统制任职体会。
别的，津投城开正在重组呈报中提及“上市公司将正在控股股东津投本钱增援下择机通过资产或营业整合等办法完备上市公司营业组织。”但并未披露的确的资产注入铺排。控股股东津投本钱虽准许不减持股份，却未昭彰是否有优质资产注入的时刻外。这意味着，津投城开“由重转轻”后，面对着“范围低浸+盈余不够”的双重压力。
正在津投城开此次庞大资产出售中，标的资产的评估环境和1元贸易对价的合理性，更是成为囚禁问询与市集热议的主题主题。
凭据公司通告，本次贸易的主题实质为津投城开将旗下房地产开采营业干系整体资产及欠债，全体让与给相合方城运进展，最终确定的贸易对价仅为1元。这一近乎“无偿让与”的订价，源于标的资产大幅低于账面代价的评估结果。
凭据通告，截至评估基准日2024年12月31日，纳入评估领域的标的资产总资产账面代价达161.18亿元，评估值仅为124.60亿元，减值额高达36.58亿元，减值率22.70%；标的欠债账面代价与评估值类似，均为126.99亿元，无增减值；标的资产账面净资产34.20亿元，评估值为-2.39亿元，减值额为36.58亿元，减值率达106.99%。
若从团结口径归属于母公司净资产层面来看，评估减值更为明显，其账面值为-0.79亿元，评估值为-2.39亿元，减值额1.60亿元，减值率高达202.91%。
从分项评估结果来看，历久股权投资成为本次减值的绝对重灾区。历久股权投资账面代价74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%，为公司对25家公司的股权投资。个中，天房（姑苏）置业有限公司、天津市华博房地产开采有限公司、天津市华亨房地产开采有限公司账面代价差异为4000万元、105000万元、80000万元，对应评估值为-369755.43万元、-47678.09万元、46215.88万元，减值来由为被投资企业筹备蚀本。
上交所的问询直击合键，央求公司增加披露合键被投资公司的的确财政数据，连系筹备处境分析减值来由及合理性；同时需分析标的公司房地产项目评估减值与区域可比项目售价、减值测试参数的相合性，以及本次评估假设与前期减值测试是否类似，是否存正在过往减值计提不实时、不填塞的题目。
对此，津投城开默示，上述3家被投资公司合键从事房地产开采营业，近年来全体蚀本，合键来由系局限隔采项目正在前期土地市集岑岭期拿地导致土地本钱过高，而近年来房地产开采行业陆续面对下行压力，房地产市集陆续低迷导致发售代价承压，发售代价无法掩盖开采本钱从而造成蚀本。别的，局限隔采项目受计划安排、大家卫生事宜等要素影响工期耽误，本钱减少。
别的，津投城开还复兴称，上述公司对应的母公司层面历久股权投资大幅减值，合键系上市公司母公司层面临并外子公司采用本钱法核算，历久股权投资账面值未能反响该等子公司史籍年度蚀本环境。本次评估基于陆续筹备假设条件，关于团结报外领域内净资产估值为负的子公司，对应历久股权投资评估值遵照负值列示，所以评估值较母公司单体报外层面历久股权投资账面代价大幅减值，具有合理性。
